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亿通科技“蛇吞象”并购疑云:并购疑点重重 标的财务存疑_有限公司注册_随缘企登
作者:客服  发表时间:2020-04-06 21:33 点击:

A股市场不乏眼花缭乱的资本运作   ,亿通科技(300211.SZ)斥资12.90亿元并购杭州华网信息科技有限公司(以下简称“华网信息”)100%股权。就可谓是一宗典型的“蛇吞象”式并购案  !

自亿通科技发布重组事项停牌公告以来,关于标的公司华网信息财务异常问题的质疑甚嚣尘上  。《中国经营报》记者注意到!报告期内华网信息应收账款占总资产比例较高且异常增长,此外截至2019年8月31日。其预付账款余额较大 !系主要支付给天津有务信息技术有限公司(以下简称“有务信息”)和舒克(天津)科技有限公司(以下简称“舒克科技”)两家公司共计4200多万元  ,

近日记者在天津实地走访了解到 ,有务信息、舒克科技的注册地位于天津市武清区黄花店镇政府办公大楼 。并且两家公司在天津并无实际办公地址及经营场所!据黄花店镇政府工作人员介绍,天津只是其财务结算地。

关于这两家公司与华网信息是否存在关联关系等问题  ,截至记者发稿  。亿通科技未作出回应!亿通科技证券部人士向记者表示 ,目前公司忙于回复证监会反馈意见 。暂不能接受媒体采访 !

早在2019年9月16日,亿通科技就发布停牌公告。称公司拟通过以发行股份及支付现金的方式购买华网信息51%股权!

直到2020年1月21日  ,亿通科技披露了最初的收购方案  。当日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(报告书)》(以下简称《交易报告书》)显示!拟通过发行股份及支付现金方式,购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权。同时拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金!

根据《交易报告书》,此次交易对价为12.90亿元(其中 。现金支付3.26亿元!股权支付9.64亿元)  ,交易完成后华网信息成为亿通科技的全资子公司。

天眼查信息显示  ,华网信息成立于2000年7月  。注册资本1191.36万元 !法人为吴和俊  ,

《交易报告书》披露的财务数据显示,2017年~2019年8月   。华网信息实现营收分别为2.94亿元、3.26亿元、1.61亿元;净利润分别为0.70亿元、0.93亿元、0.45亿元!同时财务数据显示,2019年1~8月   。亿通科技实现营收0.67亿元!净利润0.03亿元  ,

数据对比可以发现,以2019年1~8月为例。华网信息营收和净利润分别是亿通科技的2.40倍和15倍!如果以2018年为例,华网信息的营业收入是亿通科技的2.55倍。净利润是其2.66倍!

2019年度报告显示,截至2019年底。亿通科技总资产为5.23亿元!净资产4.79亿元,货币资金为1.84亿元;本次并购交易对价是总资产的2.47倍 。现金支付金额是货币资金的1.77倍!

可以看出此次亿通科技并购华网信息是一宗典型的“蛇吞象”交易 ,交易完成后亿通科技扩展的不仅仅是业务  。同时资产规模及业绩增幅均将大幅增长  !

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记者注意到在这场“蛇吞象”并购交易背后,隐藏着诸多疑点。

3月27日证监会发布了《关于亿通科技发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》,证监会分别就标的公司资产质量、业绩情况、资产负债率以及本次交易所产生的商誉风险等问题提出质询。此前的2月10日!深交所下发了多达27个问题的问询函,要求亿通科技做出解释说明。

证监会反馈意见第一个问题就涉及业绩承诺,即为何业绩承诺以2019年为第一期?是否合理?是否损害上市公司和中小股东利益?。

记者注意到此次并购交易作价12.90亿元 ,在评估基准日2019年8月31日时 。华网信息的净资产为2.81亿元!此次交易增值率高达359.07%,为了应对高增值率 。亿通科技收购华网信息的并购交易设置了业绩承诺条款!但合理性和可实现性   ,值得关注

据业绩承诺协议披露 ,吴和俊、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业(有限合伙)、杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)3名交易对手方承诺华网信息2019年~2021年的净利润分别不低于1.05亿元、1.30亿元、1.50亿元 。3年承诺净利润之和为3.85亿元!

业内人士向记者表示,虽然2019年9月上市公司就发布了并购公告   。但截至目前其并购交易事项并未完成!而业绩承诺期仍是2019年~2021年,将2019年业绩承诺作为第一期。其操作令人费解!

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事实上从华网信息2019年前8个月实现的业绩情况看  ,并不乐观数据显示2019年1~8月其实现净利润仅为0.45亿元。而当年业绩承诺为1.05亿元!这意味着2019年前8个月完成的业绩,仅是2019年全年业绩承诺的43%。

在此次并购中  ,华网信息的应收账款和预付账款异常问题同样是外界关注的焦点  。

2017年~2019年8月,华网信息的应收账款金额分别为1.40亿元、2.49亿元和2.06亿元 。占资产总额的比例分别为59.52%、58.61%及43.11%!其应收账款周转率,从2017年的3.45下滑至1.57。

从华网信息资产负债表结构看 ,其资产主要由货币资金及应收账款构成。而固定资产占比较小!可以看出华网信息属于轻资产公司,

记者注意到2018年华网信息的应收账款较2017年末增加1.09亿元,增幅高达77.70%。高于同期营业收入增长幅度 !当年公司是否存在放宽信用条件以刺激销售的情形?对此,记者向亿通科技核实求证   。截至发稿未获回应  !

在《交易报告书》中,亿通科技解释称 。华网信息主要客户系学校、教育行政主管部门、国有企业  !坏账风险较低,但如果发生无法收回的情况   。将会导致公司的财务状况恶化!影响公司的正常经营活动,

此外财务数据显示,2017年~2019年8月。华网信息预付账款余额分别为579.03万元、1035.77万元和5279.35万元  !各期末预付账款占总资产比例分别为2.46%、2.44%和11.07%,

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为何在2019年预付账款突然猛增?根据《交易报告书》披露,预付账款的增长主要来源于其预先支付给有务信息、舒克科技的设备、硬件等款项各2935.87万元和1305.90万元。

天眼查信息显示 ,有务信息和舒克科技注册地在天津市武清区黄花店镇政府南路416号和96号   。

3月31日和4月1日 ,记者在天津实地走访发现  。武清区黄花店镇并无政府南路  !

黄花店镇人民政府主管工业和经济的杨副书记向记者表示 ,有务信息和舒克科技是镇政府招商引资而来的企业 。当时工商注册地址是以镇政府办公地注册的 !与公司实际办公场所并不一致   ,天津只是上述两家公司的财务结算地。

随后他向记者提供了此两家企业在天津的办公地址(武清区嘉峰大厦1号楼20层、武清区开发区开源工贸)及公司财务人员的联系方式,

事实上“武清区嘉峰大厦1号楼20层”是一家名为天津美誉企业管理咨询有限公司的办公地 ,该公司主要从事企业管理咨询、财务咨询及代理记账等业务   。只是给舒克科技记账的财务人员在此办公而已!

此外记者多方核实 ,“武清区开发区开源工贸”并未有天津有务这家公司。

记者就相关问题 ,多次联系上述两家企业的财务人员  。但对方一直未接听电话和回复信息!

此外记者还注意到,报告期内华网信息的净利润分别为0.70亿元、0.93亿元、0.45亿元;经营性现金流量净额分别为-0.15亿元、0.53亿元和0.58亿元。2017年和2018年经营性现金流量连续两年小于其净利润 !这也意味着华网信息的自身“造血能力”并没有那么乐观  ,

2011年12月登陆创业板的亿通科技   ,9年来业绩增长一直乏力。寄希望通过外延并购布局教育信息化领域  !以期改善长期萎靡的经营业绩,这一愿望能否实现?目前来看  。仍旧是个谜


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