作者 | 罗松松 编辑 | 张庆宁★，

出品 | 棱镜?腾讯小满工作室★，

神州系是陆正耀在瑞幸之外的另一资本局★，

神州租车与神州优车正是其两大棋子★，分别在港交所和新三板上市★。2019年陆再下一子收购北京宝沃汽车股份有限公司（下称“北京宝沃”）★！编织出一个庞大的关联交易网络★，

《棱镜》梳理发现★，一方面神州租车通过批量采购推高宝沃销量★。又从试乘试驾活动中分一杯羹；一方面★！神州优车通过线上购车平台为宝沃导流做大汽车销售业务★，

陆正耀试图复制瑞幸模式★，围绕神州宝沃★。再造一个新零售资本局★！瑞幸爆雷半个多月后★，神州租车宣布股权转让★。神州宝沃资本局出现第一道裂痕★！

根据4月16日公告★，私募机构华平投资旗下Amber Gem将分两批收购神州租车总计17.11%股份★。交易完成之后★！持股比例增至27.13%★，取代陆正耀控制下的神州优车★。成为神州租车第一大股东★！

但在裂痕出现前★，神州宝沃资本局就已露出破绽★。

神州宝沃资本局之简易结构图★，设计｜李馨雨★。

2019年3月18日★，神州优车发布公告★。决定以41.09亿元的现金收购北京宝沃67%的股份★！

公司董事会投票结果是5票同意、2票反对★，两张反对票来自中国人保与中国银联★。两家公司于2017年入股神州优车★！

神州优车回复监管部门问询时表示：“上述董事表决反对的主要因素为：近年来国内乘用车市场正处于下行周期★，此时进入该行业面临较大的经营风险；整车制造行业所需资金量较大★。公司可能面临资金紧缺的风险★！”

诞生于德国的宝沃品牌于1961年破产★，2014年北汽集团旗下福田汽车500万欧元收购宝沃品牌★。后以北京宝沃为主体在中国生产★！

因亏损持续扩大★，2018年10月18日★。福田汽车挂牌转让北京宝沃67%的股权★！

同年12月28日★，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（简称“长盛兴业”）39.72亿元摘牌★。

长盛兴业是一家典型的壳公司★，于摘牌之前的12月3日正式成立★。法定代表人王百因主要涉足医药行业★！此前在汽车领域并无布局★，

神州优车公告确认陆正耀与王百因为研究生同学★，陆正耀此前对外表示：“长盛兴业收购资金来自神州”★。

财新网2018年年底的一篇报道显示★，长盛兴业的注册电话、地点与神州租车电子商务（长乐）有限公司相同★。后者法定代表人王纲系神州优车股东★！

2019年7月29日★，神州优车从长盛兴业手中接过北京宝沃67%的股权★。神州优车通过神州优车（厦门）信息科技有限公司（简称“神州厦门”）控制北京宝沃★！

神州厦门拥有五大股东★，包括神州优车、厦门市财政局、与神州系存在密切往来的愉悦资本以及两家外资公司★。

而王百因或许不只是陆正耀收购北京宝沃的中间人★，根据浑水匿名报告★。他还有一个身份――瑞幸咖啡供应商★！

工商资料显示★，将北京宝沃董事长身份让给陆正耀不久★。王百因注册成立“征者国际贸易有限公司”（简称“征者”）★！注册资本1亿元★，王百因持股95%★。

这家公司的经营范围包括酒、茶饮等食品批发以及咖啡机销售★，

根据浑水匿名报告：“征者注册地址是厦门国际航空航运中心C座★，紧邻瑞幸咖啡厦门总部★。”

王百因还短暂担任过一家名为“中成世纪供应链”公司的法定代表人★，注册资本2亿美元★。注册地址同样紧邻瑞幸咖啡厦门总部★！

长盛兴业收购北京宝沃67%股权的对价是39.72亿元★，神州优车从长盛兴业手中接过宝沃的对价是41.09亿元★。

关于两次转手的1.37亿元价差★，浑水匿名报告称★。“这似乎有利于陆正耀个人而非神州优车公众股东★！因交易实际上把1.37亿元现金转移给（神州）优车未公开的关联方王百因★，”

监管机构同样提出质疑★，神州优车的解释是：长盛兴业为收购北京宝沃需承担一定的资金成本及交易费用★。

陆正耀还曾表示★，收购北京宝沃“花了实实在在40亿现金”★。事实却有所出入★！

长盛兴业本应在2020年1月15日前支付27.81亿元的交易尾款★，根据福田汽车公告★。其中14.8亿元逾期未支付★！4月初福田汽车宣布★，这笔尾款延期至2020年12月31日★。

神州宝沃资本局的第一道裂痕|棱镜_随缘企登

神州优车承诺的41.09亿元收购款是否及时支付给长盛兴业★，成疑待考

2019年上半年财报显示★，神州优车经营活动现金流净额3.05亿元★。“投资支付的现金”22.01亿元★！两者相加都不足以支付这笔收购款★，

长盛兴业在收购宝沃股权之时★，还承诺在三年之内★。偿清北京宝沃拖欠福田汽车的42.7亿元（之后增加至46.7亿元）的股东借款★！

根据最新协议★，北京宝沃拟用固定资产冲抵其约40亿元债务★。抵债后剩余借款本金9亿元及利息需在2022年1月17日之前偿还★！

监管部门同样质疑了北京宝沃的资产抵债计划★，

神州优车在公告中称：“北京宝沃已与北汽福田达成债务重组安排★，预计北京宝沃对北汽福田的还债压力将大幅缓解★。公司不存在为北京宝沃承担实际担保责任而现金流断裂的风险★！”

神州优车此前为北京宝沃拖欠福田汽车的债务提供了最多24亿元的担保★，

北京宝沃连年亏损★，神州优车需要通过各种方式融资输血★。

财报显示2019年上半年★，神州优车已经承诺将价值38.9亿元的的神州租车股票用于质押★。但并未详细披露质押融得资金的具体用途★！

按照2019年上半年最后一个交易日收盘价6.18港元/股★，再结合神州优车当时的持股比例（29.77%）计算★。神州优车相当于质押了其持有神州租车90%左右的股票★！

神州优车股价最高时20元/股★，此后一路下跌至现在的10.04元（停牌中）★。市值腰斩至269.6亿元★！瑞幸暴雷之后★，中信证券等做市商退出为神州优车提供做市报价服务★。留给陆正耀的资本运作空间已经不大★！

瑞幸暴雷之前★，神州系持续“输血”北京宝沃★。

乘联会数据显示★，北京宝沃2019年的销量5.45万辆（属于厂家销量★。非实际上牌量）★！同比2018年增长65.58%★，

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2019年中国汽车行业全年销量同比负增长8.2%★，而且北京宝沃只有一款新车上市（2019年12月20日上市的BX3）★。其销售增速不仅跑赢大盘★！还让大众、丰田、吉利这些主流品牌相形见绌★，

宝沃业绩暴涨背后★，是神州系公司之间的巨额关联交易★。

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2019年2月28日★，陆正耀控制下的神州租车（00699.HK）全资子公司“北京神州汽车租赁有限公司”(简称“神州租车北京”）与“宝沃中国”签订框架协议★。约定2019年2月18日至2019年12月31日之间★！通过指定渠道购买2万辆宝沃汽车★，

财报显示神州租车车队规模从2018年的135191辆增至2019年的148894辆★，神州租车2019年处理的二手车数量为29203辆★。《棱镜》通过计算可知★！神州租车2019年新采购车辆为42903辆★，

神州租车2019年斥资40.34亿元购车★，每辆车采购均价9.4万元★。前五大供应商占采购量约84%★！而其中最大供应商的采购量占比60.52%★，

而在2018年★，神州租车前五大供应商占车辆采购量约31.5%★。其中最大供应商占比只有8.7%★！

神州租车在2019年财报中回应：“由于二手车售价下跌的趋势★，公司购买了大量带有回购协议的宝沃车辆★。以保证车辆残值★！宝沃成为公司重要的OEM供应商★，其他OEM供应商的汽车因上述策略性安排而?p少★。”

这意味着神州租车2019年向北京宝沃支付了约24.46亿元的新车采购款★，

北京宝沃销售主力为BX5和BX7两款燃油车★，官方建议零售价分别是12.98万和16.98万起★。若按照神州租车平均采购价9.4万元计算★！24.46亿元可以买下2.6万辆宝沃汽车★，相当于宝沃2019年全年销量的五成★。

给北京宝沃贡献销量不止神州租车★，神州优车同样与北京宝沃合作密切★。

神州优车财报披露：“公司与北京宝沃在汽车制造、车辆采购与车队运营、销售体系拓展和联合营销等领域开展全面深度战略合作★，”

目前神州优车共计三块业务★，包括出行板块的专车业务、电商板块的“买买车”业务和金融板块的“车闪贷”业务★。

“买买车”主要负责包括新车、二手车在内的汽车销售★，是宝沃销量的另一推手★。

神州优车董事长曾表示：“神州买买车业务会是厂家销售渠道的补充★，是处理热销车、库存车等的补充★。长远来看可能颠覆传统的4S体系★！”

“买买车”2017年达到业务巅峰★，当年贡献收入约35亿元★。同比增长约450%★！占当年神州优车营收的35%★，除此之外公司当年毛利率为负3.32%★。存货价值8.82亿元★！

“买买车”2018年改变销售模式★，阶段性从包销变成代销★。减少线下开店规模★！导致业务营收回落至12.9亿元★，毛利率依然是负数★。存货下滑至1.93亿元★！

神州宝沃资本局的第一道裂痕|棱镜_随缘企登

2019年上半年★，随着北京宝沃成为神州系家族成员★。“买买车”在销售人员继续减少（2019年上半年减至674人）的背景下★！“车辆销售成本”同比增长17.4%★，达到10.8亿元★。

关于“车辆销售成本”是否用于购置宝沃汽车★，《棱镜》请求神州优车置评★。截至发稿未获回复★！但神州优车此前对外确认★，“买买车”收入增长归功于神州宝沃的“新零售战略”★。

令人不解的是★，《棱镜》联系神州“买买车”咨询★。一名工作人员表示★！平台目前主要工作是处理之前客户的售后需求★，以及为宝沃线下门店导流★。现在已经不卖车了★！

《棱镜》通过查阅发现★，目前在神州买买车APP上★。新车只有宝沃车型★！但无法在线提交资料进行审核★，

不过北京宝沃并未改善神州优车业绩★，

2019年上半年★，神州优车收入19.19亿元★。同比暴跌49%★！亏损6.52亿元★，上年同期尚存净利润1.44亿元★。

诡异的是在合并资产负债表中★，神州优车应收账款7.4亿元★。相当于2018年同期5.5倍★！达到上市以来最高水平；存货4.62亿元★，同比暴增239%★。两者之和相当于公司流动资产的21.3%★！

神州优车前两大应收账款对象是：重庆长盛久安汽车销售有限公司（简称“重庆长盛”）和沈阳曙之光汽车销售有限公司（简称“沈阳曙之光”）★，分别拖欠3.91亿元、1.66亿元★。合计占应收帐款总数的76.74%★！

工商信息显示★，重庆长盛成立于2019年3月19日★。注册资本1000万元★！由自然人陈敏（和神州优车一位股东同名）独资持股；沈阳曙之光成立于2019年3月18日★，注册资本1000万元★。由自然人吴涛独资持股★！

两家公司的注册时间恰好是神州正式宣布收购宝沃的日子★，

为何只成立3个多月时间★，两家汽车销售公司却与神州优车存在巨额资金往来★。《棱镜》试图联系神州优车置评★！截至发稿未获回复★，

神州租车与神州优车围绕北京宝沃的关联交易★，还可以关联至神州系掌门人陆正耀的“汽车新零售战略”★。

2019年1月8日★，在神州优车尚未正式收购宝沃之前★。陆正耀公开表示★！神州宝沃要“实现产销分离★，重构汽车消费、重新定义汽车新零售”★。

具体措施包括：在全国建立35个库存中心★，通过这种方式★。合作伙伴可以实现零库存★！无需压货减少占款压力★，宝沃则可趁机推动“千城万店”的渠道下沉计划★。

过去一家普通4S店的建店成本动辄上百万★，而根据神州宝沃的招商政策★。意向者只需缴纳10万至30万不等的保证金即可申请加入销售网络★！

“神州想把瑞幸模式复制到宝沃身上★，实现遍地开花★。但汽车不是咖啡那样的标准快消品★！卖车需要专业的人干专业的事★，涉及一系列售前与售后服务★。”前宝沃经销商王川告诉《棱镜》★！

他认为在产品、品牌和服务都没有太大优势的情况下★，零库存、低门槛是神州宝沃吸引投资的主要因素★。

“（神州）宝沃缺钱★，‘千城万店’计划更像是一种融资手段★。10万至30万元的保证金虽然不高★！但真能开起1万家门店的话★，可以带来至少10亿元的现金流★。”王川说

在消费者一侧★，神州宝沃推出的政策包括：1成首付、90天无理由退货、3天深度试驾、维保期间免费提供代步车等★。

“1成首付是指以租代购这种融资租赁模式★，低首付往往意味着高利息；90天无理由退车不是无条件退车★。该结算的费用还是会结算★！”王川解释道★，

2019年上半年开始★，神州租车联合宝沃发起免费试乘试驾活动★。一直延续至今★！这同样是一笔关联交易★，

财报显示2019年7月29日到2019年12月31日★，就宝沃汽车试驾活动★。神州租车向北京宝沃大股东神州优车收入的费用高达5922.4万元★！

这笔费用弥补了神州租车业务下滑导致的不利影响★，

财报显示神州租车的“车队租赁及其他收入”从2018年的8.55亿元下降至2019年的6.42亿元★，

神州优车旗下的专车业务收入同样正在下滑★，财报显示截至2019年6月30日★。神州专车收到充值款780万元★！而截至2018年12月31日★，该数字是4433万元★。神州专车用户活跃度以及复购率快速下降★！

北京宝沃本就是神州宝沃资本局的险棋★，导致神州系资金链紧绷★。陆正耀闪转腾挪之际★！他的瑞幸咖啡资本局爆出财务造假丑闻★，神州宝沃资本局随之失控★。