《科创板日报》(记者 王俊仙)科创板首份重组问询函给了华兴源创(688001.SH),
华兴源创筹划收购苏州欧立通自动化科技有限公司(下称“欧立通”) ,是科创板第一起重大资产重组。一直备受关注 !在重组草案公布一个月、获上交所受理14天后,华兴源创(4月11日)公告收到上交所重组审核问询函 。问询函共问及5大方面25个“小”问题!但每个问题都极为“犀利”,一一“点名”华兴源创尚未在重组草案中披露的一些细节。
在这其中此次交易形成的高商誉、并购标的客户稳定性以及财务信息等 ,值得特别关注。
重组草案显示,华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%股权。交易金额为10.4亿元 !较合并口径账面净资产增值率393.34% ,
华兴源创方面认为,其与欧立通同属智能装备行业 。交易完成后双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应!
除了协同效应外,欧立通未来的业绩也可期。
资料显示欧立通2019年1-11月完成营业收入2.81亿元,同比增长24.48%。实现归母净利润1.17亿元 !同比增长63.79% ,且补偿义务人承诺2019年-2021年 。欧立通累计实现的扣非前后孰低的归母净利润不低于3亿元 !
而根据华兴源创业绩快报,其2019年增收不增利 。受毛利率水平下降、研发投入增加等因素影响!实现营业收入12.64亿元,同比增长25.71%;但归母净利润同比下滑26.77%至1.78亿元。
值得注意的是 ,高溢价并购也必然带来高商誉 。
根据备考财务报表,此次收购完成后。华兴源创预计将确认商誉6.55亿元 !而在此前华兴源创商誉科目金额为0 ,
上海财经大学500强企业研究中心财务与金融学教授宋文阁认为:“商誉减值是有一系列测试程序,要看重组并购对价、业务业绩对赌、管控协同等综合情况 。尤其是未来的盈利预测以及商业合同的执行合理估计!是用财务模型测算出来的 ,过高的商誉无疑是一颗隐藏的炸弹。一旦爆炸就会引发业绩爆雷 !导致上市公司股价暴跌,进而引发一系列不良反应。投资者要谨防上市公司商誉变成‘伤誉’ !谨防业绩变脸 ,”
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,《科创板日报》记者注意到,欧立通成立于2015年2月。到如今被收购共5年时间!但已经飞速成长为一家盈利能力斐然的公司,
而在其成长经营过程中,一些关联方“若隐若现”。也招致上交所问询 !
资料显示欧立通前五大供应商中部分为关联方,报告期内通过关联方对外采购原材料金额分别为151.61万元、1386.73万元和377.14万元。
而上述关联方主要为个体户性质的五金营业部 ,成立时间均较短。注册资本均较低!同时2018年末欧立通应付账款余额较2017年末增长179% ,达到2213.04万元 。主要为应付供应商的货款!
,为此上交所要求华兴源创说明,关联交易的原因和合理性。以及是否存在关联方代标的公司承担成本或者费用 !或者其他利益输送的情形,
此外苏州市福岛自动化设备有限公司(下称“福岛自动化”)也值得关注 ,该公司由欧立通实控人之一李齐花控制。所从事业务也与欧立通类似!但在2019年6月注销,
而对于欧立通和福岛自动化的关系 ,曾有媒体报道认为欧立通是福岛自动化的“前世”。2017年前后 !实控人把业务从福岛逐步转移到欧立通 ,才成就了欧立通的飞速成长。
对此上交所要求华兴源创说明,福岛自动化注销前的主营业务、注销原因等 。欧立通成立后短时间内获得A公司订单的原因 !福岛自动化是否存在代欧立通承担成本或者费用的情形,
A公司则是重组草案中的一个谜 ,
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,重组报告书披露 ,欧立通对A公司依赖度较高。报告期内来自A公司的收入占主营业务收入比例为94.49%、98.43%和99.4% !
但重组草案并未明确“神秘”A公司的名称,也未提交信息披露豁免申请。仅表示是“某全球知名消费电子企业”、“全球消费电子领域的领军企业”!其智能手表引领着全球可穿戴设备的创潮 ,每一代智能手表均会不同程度地在功能、设计、外观等环节有所创新 。带来制程变化及组装测试设备新需求”!
市场调研机构Strategy Analytics公布的2018年的全球智能手表市场调查报告显示 ,苹果、Fitbit、三星和Garmin出货量占据前四名 。苹果以2250万台获得了50%的市场份额 !远超其他竞争对手,
而苹果也是华兴源创重要客户之一,但目前无法确认该A公司到底为哪家公司。
产业观察家丁少将向《科创板日报》记者表示:“如果公司大部分营收都来自于一家企业,存在经营风险上的隐患。因为在这样的情况下!只要这个客户出现一点风吹草动 ,可能都会影响公司业绩表现。这类公司还是应该多开拓一些新客户 !不能把‘宝’都压在一个客户身上 ,”
而欧立通在较高依赖A公司的同时 ,还高度依赖单一产品。
重组草案披露 ,欧立通报告期已形成营业收入的产品主要集中在智能手表领域。但2020年至2024年预计非智能手表业务收入增长较快 !
因为欧立通在无线耳机领域已经接受下游客户订单并发货 ,预计2020年形成收入 。且还切入了A公司智能音响等产品的前期设计与研发 !
那么欧立通为何转向其他领域 ,无线耳机检测设备、组装设备订单是否来自A公司?A公司智能手表的市场竞争格局是否发生不利变化?对此。《科创板日报》记者将持续关注 !
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