上海随缘企业登记《科创板日报》（记者 王俊仙）科创板首份重组问询函给了华兴源创（688001.SH），
华兴源创筹划收购苏州欧立通自动化科技有限公司（下称“欧立通”） ，是科创板第一起重大资产重组。一直备受关注 ！在重组草案公布一个月、获上交所受理14天后，华兴源创（4月11日）公告收到上交所重组审核问询函 。问询函共问及5大方面25个“小”问题！但每个问题都极为“犀利”，一一“点名”华兴源创尚未在重组草案中披露的一些细节。
在这其中此次交易形成的高商誉、并购标的客户稳定性以及财务信息等 ，值得特别关注。
重组草案显示，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%股权。交易金额为10.4亿元 ！较合并口径账面净资产增值率393.34% ，
华兴源创方面认为，其与欧立通同属智能装备行业 。交易完成后双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应！
除了协同效应外，欧立通未来的业绩也可期。
资料显示欧立通2019年1-11月完成营业收入2.81亿元，同比增长24.48%。实现归母净利润1.17亿元 ！同比增长63.79% ，且补偿义务人承诺2019年-2021年 。欧立通累计实现的扣非前后孰低的归母净利润不低于3亿元 ！
而根据华兴源创业绩快报，其2019年增收不增利 。受毛利率水平下降、研发投入增加等因素影响！实现营业收入12.64亿元，同比增长25.71%；但归母净利润同比下滑26.77%至1.78亿元。
值得注意的是 ，高溢价并购也必然带来高商誉 。
根据备考财务报表，此次收购完成后。华兴源创预计将确认商誉6.55亿元 ！而在此前华兴源创商誉科目金额为0 ，
上海财经大学500强企业研究中心财务与金融学教授宋文阁认为：“商誉减值是有一系列测试程序，要看重组并购对价、业务业绩对赌、管控协同等综合情况 。尤其是未来的盈利预测以及商业合同的执行合理估计！是用财务模型测算出来的 ，过高的商誉无疑是一颗隐藏的炸弹。一旦爆炸就会引发业绩爆雷 ！导致上市公司股价暴跌，进而引发一系列不良反应。投资者要谨防上市公司商誉变成‘伤誉’ ！谨防业绩变脸 ，”
18页25问 。科创板首份重组问询函来了！这3大问题亟待华兴源创回答_随缘企登
，《科创板日报》记者注意到，欧立通成立于2015年2月。到如今被收购共5年时间！但已经飞速成长为一家盈利能力斐然的公司，
而在其成长经营过程中，一些关联方“若隐若现”。也招致上交所问询 ！
资料显示欧立通前五大供应商中部分为关联方，报告期内通过关联方对外采购原材料金额分别为151.61万元、1386.73万元和377.14万元。
而上述关联方主要为个体户性质的五金营业部 ，成立时间均较短。注册资本均较低！同时2018年末欧立通应付账款余额较2017年末增长179% ，达到2213.04万元 。主要为应付供应商的货款！
，为此上交所要求华兴源创说明，关联交易的原因和合理性。以及是否存在关联方代标的公司承担成本或者费用 ！或者其他利益输送的情形，
此外苏州市福岛自动化设备有限公司（下称“福岛自动化”）也值得关注 ，该公司由欧立通实控人之一李齐花控制。所从事业务也与欧立通类似！但在2019年6月注销，
而对于欧立通和福岛自动化的关系 ，曾有媒体报道认为欧立通是福岛自动化的“前世”。2017年前后 ！实控人把业务从福岛逐步转移到欧立通 ，才成就了欧立通的飞速成长。
对此上交所要求华兴源创说明，福岛自动化注销前的主营业务、注销原因等 。欧立通成立后短时间内获得A公司订单的原因 ！福岛自动化是否存在代欧立通承担成本或者费用的情形，
A公司则是重组草案中的一个谜 ，
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，重组报告书披露 ，欧立通对A公司依赖度较高。报告期内来自A公司的收入占主营业务收入比例为94.49%、98.43%和99.4% ！
但重组草案并未明确“神秘”A公司的名称，也未提交信息披露豁免申请。仅表示是“某全球知名消费电子企业”、“全球消费电子领域的领军企业”！其智能手表引领着全球可穿戴设备的创潮 ，每一代智能手表均会不同程度地在功能、设计、外观等环节有所创新 。带来制程变化及组装测试设备新需求”！
市场调研机构Strategy Analytics公布的2018年的全球智能手表市场调查报告显示 ，苹果、Fitbit、三星和Garmin出货量占据前四名 。苹果以2250万台获得了50%的市场份额 ！远超其他竞争对手，
而苹果也是华兴源创重要客户之一，但目前无法确认该A公司到底为哪家公司。
产业观察家丁少将向《科创板日报》记者表示：“如果公司大部分营收都来自于一家企业，存在经营风险上的隐患。因为在这样的情况下！只要这个客户出现一点风吹草动 ，可能都会影响公司业绩表现。这类公司还是应该多开拓一些新客户 ！不能把‘宝’都压在一个客户身上 ，”
而欧立通在较高依赖A公司的同时 ，还高度依赖单一产品。
重组草案披露 ，欧立通报告期已形成营业收入的产品主要集中在智能手表领域。但2020年至2024年预计非智能手表业务收入增长较快 ！
因为欧立通在无线耳机领域已经接受下游客户订单并发货 ，预计2020年形成收入 。且还切入了A公司智能音响等产品的前期设计与研发 ！
那么欧立通为何转向其他领域 ，无线耳机检测设备、组装设备订单是否来自A公司？A公司智能手表的市场竞争格局是否发生不利变化？对此。《科创板日报》记者将持续关注 ！
